半岛游戏中心电子产品收购]捷儿金(872449)：上海捷儿金科技股份有限公司收购报告书[2023-027]

　　半岛游戏官方网站入口通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588号4幢收购人：上海尹东企业管理合伙企业（有限合伙）

　　通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588号4幢签署日期：二〇二三年九月

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上海捷儿金科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、收购人一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　五、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海厚领企业管理合伙企业（有限合伙） 上海尹东企业管理合伙企业（有限合伙）

　　上海厚领、上海尹东通过特定事项转让的方式，受让 目标公司捷儿金5,670,000股。此次收购完成后，收购 人上海厚领取得捷儿金的控制权，收购人实控人刘锋 彬合计持有捷儿金5,664,330股（占捷儿金股本总数的 94.41%），卓志滨合计持有捷儿金5,670股（占捷儿金 股本总数的0.09%），刘锋彬成为捷儿金的实际控制人 。

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

　　截止本收购报告书签署日，收购人上海厚领企业管理合伙企业（有限合伙）及上海尹东企业管理合伙企业（有限合伙）未有控制的企业。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和 应用服务；科技中介服务；技术推广服务；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组 织文化艺术交流活动；广告制作；品牌管理； 广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出 版发行）；平面设计；广告发布；会议及展览 服务；人工智能应用软件开发；软件开发；软 件外包服务；人工智能基础软件开发；软件销 售；电子产品销售；云计算装备技术服务；数 字文化创意软件开发；互联网销售（除销售需 要许可的商品）；国内集装箱货物运输代理； 国内货物运输代理；物联网应用服务；销售代 理；企业总部管理；商务代理代办服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不 含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　技术服 务、技术 开发、技 术咨询、 技术交 流、技术 转让、技 术推广

　　一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨 询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动）。

　　一般项目:五金产品批发;礼品花卉销售;花卉 种植;花卉绿植租借与代管理;计算机软硬件及

　　辅助设备批发;软件销售;电子产品销售;机械 设备销售;建筑材料销售;金属工具销售;建筑 装饰材料销售;保温材料销售;地板销售;新型 金属功能材料销售;防腐材料销售;金属材料销 售;建筑防水卷材产品销售;石墨及碳素制品销 售;轻质建筑材料销售;门窗销售;建筑砌块销 售;日用品批发;汽车零配件批发;自行车及零 配件批发;食用农产品批发;建筑陶瓷制品销 售;配电开关控制设备销售;乐器批发;鞋帽批 发;服装服饰批发;电子元器件批发;化妆品批 发;体育用品及器材批发;文具用品批发;厨具 卫具及日用杂品批发;软木制品销售;茶具销 售;光通信设备销售;电器辅件销售;办公用品 销售;建筑用金属配件销售;铸造用造型材料销 售;废弃碳纤维复合材料处理装备销售;模具销 售;橡胶制品销售;物联网设备销售;微特电机 及组件销售;仪器仪表销售;皮革销售;玩具、动 漫及游艺用品销售;户外用品销售;渔具销售; 互联网销售（除销售需要许可的商品）;水产品 批发;新鲜蔬菜批发;工艺美术品及收藏品批发 （象牙及其制品除外）;人工智能硬件销售;新 能源原动设备销售;第一类医疗器械销售;第二 类医疗器械销售;石墨烯材料销售;信息安全设 备销售;未经加工的坚果电子产品、干果销售;新鲜水果 批发;食品经营（销售预包装食品）;食品互联 网销售（销售预包装食品）。（除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）。

　　一般项目:广告制作;广告设计、代理;技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广;科技推广和应用服务;技术推广 服务;平面设计;信息系统集成服务;计算机软 硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设 备批发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）;市场调查（不含涉外调查）;电子产品销 售;软件开发;科技中介服务;软件销售。（除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目:第一类增值电信业务; 第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;科技推广和应用 服务;技术推广服务;广告设计、代理;广告制

　　作;平面设计;广告发布;信息系统集成服务;计 算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及 辅助设备批发;信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）;市场调查（不含涉外调查）;电子 产品销售;软件开发;科技中介服务;软件销售 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动）。许可项目:第一类增值电 信业务;第二类增值电信业务（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。

　　一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;科技推广和应用 服务;技术推广服务;广告设计、代理;广告制 作;平面设计;广告发布（非广播电台、电视台、 报刊出版单位）;信息系统集成服务;计算机软 硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设 备批发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）;市场调查（不含涉外调查）;电子产品销 售;软件开发;科技中介服务;软件销售。（除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动）。许可项目:第一类增值电信业务; 第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　技术服 务、技术 开发、技 术咨询、 技术交 流、技术 转让、技 术推广

　　许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：信息技术咨询服务；互联网 安全服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发； 计算机系统服务；智能控制系统集成；信息系 统集成服务；软件销售；市场营销策划；广告 设计、代理；广告制作；平面设计；会议及展 览服务；娱乐性展览；互联网销售（除销售需 要许可的商品）；网络技术服务；５Ｇ通信技 术服务；办公服务；组织文化艺术交流活动； 计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备 销售；显示器件销售。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　一般项目：数字技术服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；科技推广和应用服务；技术推广服务；广 告设计、代理；广告制作；平面设计；广告发

　　布；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助 设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市 场调查（不含涉外调查）；电子产品销售；软 件开发；科技中介服务；软件销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　房地产开发、建设、销售；建材（不含危险化 学品）销售；生活废品回收、销售；文化艺 术交流活动策划、房屋建筑工程设计；机械设 备研发；动漫设计。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　一般项目：酒店管理（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。

　　预拌商品混凝土、混凝土加工；建材销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

　　一般项目：商务代理代办服务；科技推广和应 用服务；数字文化创意内容应用服务；专业设 计服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；文艺创作；数字文化创意 软件开发；企业管理；互联网销售（除销售需 要许可的商品）；企业管理咨询；互联网设备 销售；物业管理；税务服务；财务咨询；工商 登记代理代办（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）。

　　计算机软件研发；计算机、通讯设备、汽车、 汽车配件、文化用品、五金、洁具、生产、销 售；货物仓储；物流运输（以上均不含危险化 学品、快递）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、收购人最近两年行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况截至本报告书签署之日，收购人最近2年内未受到行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

　　（一）收购人主要负责人最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　刘锋彬近两年存在一起与经济纠纷有关的重大民事诉讼，但已经结案。具体情况如下：

　　2021年6月，原告林建盛以公司决议纠纷为由，起诉被告定邦（福建）置业有限公司、刘锋彬，并将吴丽红、杨凡凡列为第三人参加诉讼。原告林建盛诉前保全冻结了刘锋彬持有的定邦（福建）置业有限公司50%股权。经审理，福建省莆田市城厢区人民法院于2021年11月5日作出（2021）闽0302民初2017号《民事判决书》，判决：1、确认被告刘锋彬、第三人吴丽红以原告林建盛名义于2019年4月2日签署的《定邦（福建）置业有限公司股东会决议》不成立；2、驳回原告的其它诉讼请求。被告定邦（福建）置业有限公司、刘锋彬和第三人吴丽红、杨凡凡均不服一审判决，提出上诉。

　　2022年3月28日，福建省莆田市中级人民法院作出（2021）闽03民终4241号《民事裁定书》，裁定：1、撤销福建省莆田市城厢区人民法院（2021）闽0302民初2017号民事判决；2、发回福建省莆田市城厢区人民法院重审。

　　重审一审期间，原告林建盛变更申请，将刘锋彬从被告变更为第三人。2022年11月30日，福建省莆田市城厢区人民法院重审后作出（2022）闽0302民初1849号《民事裁定书》，裁定驳回原告林建盛的起诉。原告林建盛不服裁定，提出上诉。

　　2023年1月28日，福建省莆田市中级人民法院作出（2023）闽03民终177号《民事裁定书》，裁定驳回林建盛的上诉，维持一审裁定。

　　2023年6月16日，福建省莆田市城厢区人民法院作出（2021）闽0302民初2017号之二《民事裁定书》，裁定解除刘锋彬名下的定邦（福建）置业有限公司的50%股权的冻结（价值人民币500万元）。

　　2023年6月20日，刘锋彬持有的定邦（福建）置业有限公司50%股权已经解除查封冻结。

　　根据收购人及其执行事务合伙人出具的《声明》、《法律意见书》并通过“国家企业信用信息公示系统”、“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”、“中国证券投资基金业协会官网”等网站进行核查，截至本收购报告签署日，除上述涉诉情况之外，未发现收购方执行事务合伙人最近两年存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人、主要负责人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的不得收购非上市公众公司的情形。

　　收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，具有健全的治理机制，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺收购人不存在下列情形：

　　根据《投资者适当性管理办法》第五条的规定，投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：

　　（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

　　根据收购方提供的开户业务回执单等文件并经查验，收购方已开通了股转一类合格投资者交易权限，符合《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，具备参与全国股转系统基础层挂牌公司股票交易的资格。

　　本次收购前，收购人上海厚领、上海尹东不持有捷儿金任何股份，收购人与捷儿金之间亦不存在其他关联关系。

　　收购人于2023年5月24日成立，成立未满一年，且尚未正式开展业务，无具体财务数据。

　　2023年9月1日，被收购人与收购人实际控制人、转让方签署了《股份转让协议》，收购人通过协议转让的方式以1.05元/股收购顾磊、王庵丽、董玉华、尹大强、李玉凤、陈璐璐、唐昱7人持有的捷儿金5,670,000股股份（该股份不存在被司法冻结和被质押的情形），收购股份皆为流通股。

　　本次收购对价5,953,500.00元，每股交易价格系参考股东意愿、公众公司每股净资产、结合公众公司所在行业发展前景协商确定。

　　本次收购完成后，收购人持有挂牌公司5,670,000股股份，占挂牌公司总股本的94.50%，上海厚领为挂牌公司控股股东，刘锋彬将成为公众公司实际控制人。

　　本次收购股份转让的总价款为5,953,500元。收购人的资金来源为自有资金及自筹资金，以现金的方式直接支付。目前收购人注册资本已全部实缴出资。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用被收购人资源获得其他任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付收购款的情形，未在收购标的上设定其他权利。本次收购资金来源及支付方式不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形；收购人具备收购的经济实力。

　　本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

　　本次收购涉及特定事项协议转让，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》规定，尚需全国股转公司对收购方和被收购方报送的股份特定事项协议转让申请材料进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。本次收购的相关文件需按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

　　本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告，履行相应程序。

　　本次收购是收购人上海厚领和上海尹东拟通过协议转让的方式受让顾磊、王庵丽、董玉华、尹大强、李玉凤、陈璐璐、唐昱7人持有的捷儿金5,670,000股流通股。双方于2023年9月1日，收购人上海厚领、上海尹东分别与转让方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）收购人上海厚领与顾磊、王庵丽、董玉华、尹大强、陈璐璐、唐昱签订的《股份转让协议》

　　乙方/受让方：上海厚领企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91310000MACJE9CP8R，住所地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588号4幢，法定代表人：刘锋彬。

　　上海捷儿金科技股份有限公司（以下简称“捷儿金”或“目标公司”）是一家在中国境内合法设立并有效存续且股票在全国中小企业股份转让系统（以下称“股转系统”）挂牌转让的非上市公众公司（证券简称：捷儿金，证券代码：872449）。截至本协议签署时，捷儿金注册资本为6,000,000元。转让方系目标公司的直接股东，受让方拟受让转让方持有的目标公司4,577,500股的无限售条件股。

　　转让方及受让方根据相关法律法规之规定，经充分协商，就转让方将其持有的捷儿金4,577,500股无限售条件股转让给受让方之事宜，达成一致意见，为明确转让方、受让方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

　　1.1转让方将其持有的目标公司4,577,500股无限售条件股份（以下简称“标的股份”）转让给受让方，占目标公司总股本的76.2917%。

　　其中，股东顾磊将其持有的目标公司4,440,000股无限售条件股份转让给受让方，占目标公司总股本的74.0000%；

　　股东王庵丽将其持有的目标公司110,000股无限售条件股份转让给受让方，占目标公司总股本的1.8333%；

　　股东尹大强将其持有的目标公司10,100股无限售条件股份转让给受让方，占目标公司总股本的0.1683%；

　　股东陈璐璐将其持有的目标公司10,000股无限售条件股份转让给受让方，占目标公司总股本的0.1667%；

　　股东董玉华将其持有的目标公司5,000股无限售条件股份转让给受让方，占目标公司总股本的0.0833%；

　　股东唐昱将其持有的目标公司2,400股无限售条件股份转让给受让方，占目标公司总股本的0.0400%；

　　1.2参考目标公司最近一期末财务报表审计报告显示的每股净资产数据及目标公司近年来的经营情况，标的股份的转让单价为1.05元/股，总价为4,806,375.00元。

　　2.1转让方及受让方将采取特定事项协议转让方式转让标的股份。转让方及受让方应共同向全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）申请确认其股份转让合规性。

　　2.2取得全国股转公司对股份转让的确认文件后，转让方及受让方应按照全国股转公司的规定共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理股份转让过户登记。

　　2.3全国股转公司对于特定事项转让出具无异议函后3日内，受让方向转让方指定收款账户支付转让款2,100,000元；中国结算办理完成股份转让过户后3日内，受让方向转让方指定收款账户支付剩余转让款。

　　3.1转让方及受让方应当按照法律、法规的规定及监管机构关于股份转让的相关税费规定，各自承担其应缴税费。

　　4.1转让方保证其对标的股份拥有合法的所有权，标的股份不存在权属纠纷等任何可能影响标的股份转让的法律障碍。

　　4.2转让方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规及监管机构的规范性文件，亦不会违反转让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及转让方出具的有关声明、保证和承诺等。

　　5.1受让方保证具备受让标的股份的主体资格，受让方保证按本协议的约定按时支付股份转让价款，保证其依据本协议支付的股份转让价款来源合法，并拥有完全处分权，且有足够的能力依据本协议的条款与条件履行股份转让价款支付义务。

　　5.3受让方保证其受让标的股份系其自身真实意思表示，不存在通过协议持股、委托持股等其他任何方式代为持有标的股份的情形。

　　5.4受让方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规及监管机构的规范性文件，亦不会违反受让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及受让方出具的有关声明、保证和承诺等。

　　6.1除不可抗力因素外，任何一方未能全面、适当、及时地履行其本协议项下之义务或承诺、陈述和保证，则构成该方的违约。

　　6.2守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，若违约方拒绝纠正或在合理期限内未能纠正违约行为的，则守约方有权选择解除本协议并追究受让方的违约责任。

　　7.1因本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

　　8.1本协议自转让方、受让方均合法签署之日起成立并生效，即对各方具有约束力。

　　8.2本协议双方应当按照中国证监会、股转系统有关规定，履行与本协议有关的各项信息披露义务。

　　8.3本协议一式4份，转让方、受让方各执1份，其余提交全国股转公司及中国结算审核，每份协议具有同等法律效力。

　　会信用代码： 91310000MACJE94P79 ，住所地： 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588号4幢 ，法定代表人：刘锋彬 。

　　上海捷儿金科技股份有限公司（以下简称“捷儿金”或“目标公司”）是一家在中国境内合法设立并有效存续且股票在全国中小企业股份转让系统（以下称“股转系统”）挂牌转让的非上市公众公司（证券简称：捷儿金，证券代码：872449）。截至本协议签署时，捷儿金注册资本为6,000,000元。转让方系目标公司的直接股东，受让方拟受让转让方持有的目标公司1,092,500股的无限售条件股。

　　转让方及受让方根据相关法律法规之规定，经充分协商，就转让方将其持有的捷儿金1,092,500股无限售条件股转让给受让方之事宜，达成一致意见，为明确转让方、受让方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

　　1.1转让方将其持有的目标公司1,092,500股无限售条件股份（以下简称“标的股份”）转让给受让方，占目标公司总股本的18.2083%。

　　股东王庵丽将其持有的目标公司1,090,000股无限售条件股份转让给受让方，占目标公司总股本的18.1667%；

　　股东李玉凤将其持有的目标公司2,500股无限售条件股份转让给受让方，占目标公司总股本的0.0417%。

　　1.2参考目标公司最近一期末财务报表审计报告显示的每股净资产数据及目标公司近年来的经营情况，标的股份的转让单价为1.05元/股，总价为1,147,125.00元。

　　2.1转让方及受让方将采取特定事项协议转让方式转让标的股份。转让方及受让方应共同向全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）申请确认其股份转让合规性。

　　2.2取得全国股转公司对股份转让的确认文件后，转让方及受让方应按照全国股转公司的规定共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理股份转让过户登记。

　　2.3全国股转公司对于特定事项转让出具无异议函后3日内，受让方向转让方指定收款账户支付转让款500,000元；中国结算办理完成股份转让过户后3日内，受让方向转让方指定收款账户支付剩余转让款。

　　3.1转让方及受让方应当按照法律、法规的规定及监管机构关于股份转让的相关税费规定，各自承担其应缴税费半岛游戏中心。

　　4.1转让方保证其对标的股份拥有合法的所有权，标的股份不存在权属纠纷等任何可能影响标的股份转让的法律障碍。

　　4.2转让方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规及监管机构的规范性文件，亦不会违反转让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及转让方出具的有关声明、保证和承诺等。

　　5.1受让方保证具备受让标的股份的主体资格，受让方保证按本协议的约定按时支付股份转让价款，保证其依据本协议支付的股份转让价款来源合法，并拥有完全处分权，且有足够的能力依据本协议的条款与条件履行股份转让价款支付义务。

　　5.3受让方保证其受让标的股份系其自身真实意思表示，不存在通过协议持股、委托持股等其他任何方式代为持有标的股份的情形。

　　5.4受让方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规及监管机构的规范性文件，亦不会违反受让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及受让方出具的有关声明、保证和承诺等。

　　6.1除不可抗力因素外，任何一方未能全面、适当、及时地履行其本协议项下之义务或承诺、陈述和保证，则构成该方的违约。

　　6.2守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，若违约方拒绝纠正或在合理期限内未能纠正违约行为的，则守约方有权选择解除本协议并追究受让方的违约责任。

　　7.1因本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

　　8.1本协议自转让方、受让方均合法签署之日起成立并生效，即对各方具有约束力。

　　8.2本协议双方应当按照中国证监会、股转系统有关规定，履行与本协议有关的各项信息披露义务。

　　8.3本协议一式4份，转让方、受让方各执1份，其余提交全国股转公司及中国结算审核，每份协议具有同等法律效力。

　　六、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本次收购事实之日前6个月内买卖公众公司股份的情况

　　在本次收购事实之日前6个月内，收购人及其主要负责人不存在买卖捷儿金股票的情况。

　　七、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与公众公司发生的交易的情况

　　本次收购事实发生日前24个月内，收购人及其主要负责人与被收购公司不存在发生任何交易的情况。

　　本次收购实施完毕后，上海厚领将成为捷儿金的控股股东。收购人已出具承诺，本次收购完成后12个月内，收购人将不会转让其持有的捷儿金之股份。

　　依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

　　本次收购的过渡期为《股份转让协议》签署之日（即2023年9月1日）至本次收购的5,670,000股股份过户完成之日。

　　在上述收购过渡期内，收购人承诺严格依照《收购管理办法》规定，承诺并确认如下：

　　在过渡期内，本合伙企业不会提议改选上海捷儿金科技股份有限公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的三分之一；不会要求上海捷儿金科技股份有限公司为本合伙企业及本合伙企业的关联方提供担保；不会利用上海捷儿金科技股份有限公司发行股份募集资金。在过渡期内，上海捷儿金科技股份有限公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，不进行处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。

　　本次收购系收购人通过收购公众公司股份取得公众公司的控制权，收购人实控人控股经营的企业覆盖计算机软件开发半岛游戏中心、信息系统集成服务、互联网信息服务等行业，具备多年的计算机软件信息行业的背景，在行业积累了一定的优质资源。

　　基于对公众公司的公司价值认可和未来发展的信心，收购人拟借助资本市场平台，在保证公司稳定经营的前提下，依托自身在计算机软件领域的经验和优势，整合业内积累的优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，不断提高公众公司的持续经营能力和盈利能力，维护全体股东权益，提升公众公司股份价值。

　　收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据上海捷儿金科技股份有限公司的实际经营情况对其现有业务进行调整，如需调整，将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　本次收购完成后未来12个月内，收购方将根据公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。

　　本次收购完成后未来12个月内，收购方在公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步调整及完善公众公司的组织架构，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等，并确保符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定。

　　本次收购完成后未来12个月内，收购方将根据公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的公司章程进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购方暂无对公司资产进行重大处置的计划。本次收购完成后的12个月内，如果根据公司实际情况，需要对公众公司现有资产进行处置，收购方承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。

　　本次收购完成后未来12个月内，收购方将根据公司实际情况需要，在公众公司的后续经营管理过程中进一步优化人才结构，适时对员工聘用做出相应调整。届时将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

　　本次收购前，顾磊持有公众公司4,740,000股股份，占公众公司总股本79.00%，系公司控股股东；王庵丽持有公众公司1,200,000股股份，占公众公司总股本20.00%的股份，二人系夫妻关系，合计持有公司99.00%的股份，为公司共同实际控制人。

　　本次收购完成后，收购人上海厚领、上海尹东持有公众公司5,670,000股股份，公众公司的控股股东变更为上海厚领，实际控制人变更为刘锋彬。

　　本次收购完成后，公众公司的控股股东与实际控制人将发生变化。收购人及其控股股东承诺将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，不影响公众公司独立性，保持公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。

　　收购人出具了关于保持公众公司独立性的承诺（具体内容见“第五节公开承诺事项及约束措施”之“一、收购人公开承诺事项”之（四）保持公司独立性的承诺。

　　截至本收购报告书签署日，收购人及其关联方与被收购人不存在从事相同、相似业务的情况。

　　收购人及其执行事务合伙人出具了关于避免同业竞争的承诺（具体内容见“第五节公开承诺事项及约束措施”之“一、收购人公开承诺事项”之（五）关于避免同业竞争的承诺）。

　　收购人及其一致行动人出具了关于规范关联交易的承诺（具体内容见“第五节公开承诺事项及约束措施”之“一、收购人公开承诺事项”之（七）：关于减少和规范关联交易的承诺）。

　　本合伙企业及本人所提供给开源证券股份有限公司的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、本合伙企业为依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或合伙协议需要终止或解散的情形；

　　2、本合伙企业最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

　　（4）属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形；

　　（6）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　4、本合伙企业实收资本符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于合格投资者实收资本的相关要求。

　　收购人出具了《本次收购的资金来源及支付方式承诺》，具体内容如下：本次收购上海捷儿金科技股份有限公司所需资金为本合伙企业自有资金及自筹资金，资金来源合法，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款。本合伙企业不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于挂牌公司的情况。

　　收购人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺》，具体内容如下：本次收购完成后，本合伙企业将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性，确保本次收购不会对上海捷儿金科技股份有限公司独立性产生不利影响。

　　收购人及其执行事务合伙人出具《同业竞争情况及避免同业竞争的措施》，具体承诺内容如下：

　　截至本承诺出具日，本合伙企业及本合伙企业的关联方，不存在从事与上海捷儿金科技股份有限公司相同或相似业务的情况，本合伙企业及本合伙企业的关联方与上海捷儿金科技股份有限公司之间不存在同业竞争关系。

　　为避免未来与上海捷儿金科技股份有限公司出现同业竞争的情况，本合伙企业实际控制人刘锋彬承诺如下：

　　“一、截至本承诺函出具之日，本合伙企业（本人）投资控股的公司，不存在与上海捷儿金科技股份有限公司主营业务构成直接竞争的情形。

　　二、本合伙企业（本人）承诺在成为上海捷儿金科技股份有限公司控股股东及实际控制人后，将不以任何形式进行与上海捷儿金科技股份有限公司业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设半岛游戏中心、投资、收购、兼并中国境内或境外与上海捷儿金科技股份有限公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与上海捷儿金科技股份有限公司发生任何形式的同业竞争。”（六）规范关联交易的承诺

　　收购人及其执行事务合伙人出具《关联交易情况及规范关联交易的措施》，具体承诺内容如下：

　　一、在成为捷儿金的控股股东/实际控制人后，将采取措施尽量减少或避免与本合伙企业（本人）及本合伙企业（本人）的关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与捷儿金之间发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公司章程及相关制度的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、公平互利”原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。

　　二、本合伙企业（本人）及本合伙企业（本人）的关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不通过关联交易损害捷儿金及公司其他股东的合法权益；不通过向捷儿金借款或由捷儿金提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占捷儿金的资金；不利用控股股东及实际控制人地位谋求与捷儿金在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于其他市场第三方的权利。

　　本合伙企业（本人）愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。

　　本合伙企业承诺，本合伙企业持有的上海捷儿金科技股份有限公司的股份，在收购完成后12个月内不转让。

　　（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入上海捷儿金科技股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

　　（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

　　如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。

　　根据收购人出具的《收购人未能履行承诺事项时的承诺》，收购人承诺如下：一、本合伙企业将依法履行《上海捷儿金科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。

　　二、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本合伙企业将在上海捷儿金科技股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向上海捷儿金科技股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　三、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给上海捷儿金科技股份有限公司或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向上海捷儿金科技股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

　　截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构人员与收购人及其一致行动人、被收购公众公司之间不存在关联关系。

　　上述备查文件已备置于上海捷儿金科技股份有限公司半岛游戏中心。联系方式如下：公司名称：上海捷儿金科技股份有限公司

　　投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（）查阅本报告书全文。